交易摘要
根据本意向书的条款，TBI将以51比1的比率合并其已发行股本(“整合)，并将向FCC现有股东发行78,400,000股合并后普通股，使FCC估值约为196,000,000美元。交易完成后，预计TBI现有股东将持有合并后公司约10%的股份，其余股份由现有股东FCC和与交易同时进行融资的认购人持有。
就本次交易而言，FCC打算进行一次同步发行(“同时提供)的认购收入或FCC普通股，以筹集至少10,000,000美元。预计本次同步发行将导致认购人在交易完成后以2.5美元的价格获得一股合并后的TBI普通股。有关此次同步发售结构的进一步信息将在确定后公布。
导致发行人足迹
交易完成后，最终发行人通过其运营子公司将拥有两家德国医用大麻分销业务、一家在丹麦注册的大麻遗传学子公司、在三大洲的种植和战略供应协议，以及一个快速增长的药品分销业务，销售到超过18个国家，并拥有一个高收入的CBD电子商务平台。此外，最终发行方将拥有一个位于美国的CBD提取设施。TBI和FCC仍然致力于在欧洲不断增长的药品分销平台上进行建设，同时通过其在欧洲受监管的医用大麻业务和北美以消费者为中心的CBD电子商务部门扩大销售渠道，并向欧洲扩张。管理层认为，合并后的公司的资产具有协同效应，因为它们结合了专业知识和进入美国和欧洲这两个最大的药用大麻和消费CBD市场的渠道。
“成为一家上市公司将增加我们的知名度和获得资金的途径，这反过来将使我们能够执行我们的长期战略，继续发展我们的欧洲药用大麻和基因业务。自成立以来，我们已经建立了一系列的竞争力，包括我们的基因、培育和分销，现在我们准备在该领域稳固地建立我们的全球足迹。我们还打算抓住机会扩大我们的药品分销能力和大麻业务，并有可能进入美国成人市场。”FCC首席执行官Clifford Starke说。“我们的结合深思熟虑的品牌加速了我们在美国的发展愿景，同时让我们有机会在不断增长的欧洲市场中利用他们的电子商务专业知识和消费产品组合。”
“在过去的一年里，我们与特许经营管理团队建立了牢固的关系，因为我们一直致力于欧洲合资企业，以扩大我们的CBD电子商务业务。我们的专长互补，两者兼而有之深思熟虑的品牌TBI的首席执行官Ryan Hoggan表示:“我们和Franchise都致力于提供高质量的产品和卓越的客户体验，从而使我们在市场中脱颖而出。”“我们期待与特许加盟合作，结合我们的核心竞争力，推动美国和欧洲的增长。”
关于事务
该交易构成了TBI在CSE政策下的“根本性变化”。在完成与交易有关的向CSE提交的文件之前，应TBI的要求，TBI普通股的交易已被暂停。预计交易将继续暂停，直至交易完成。
交易的完成仍受若干条件的制约，包括但不限于:(i)最终文件的谈判;(ii)收到任何所需的监管批准;(iii) TBI和FCC股东的批准;(iv)完成合并;(v)完成总额不低于10,000,000美元的同步发售。只有满足了这些条件，交易才能完成。不能保证交易将按建议或根本完成。
Clifford Starke是TBI的董事，也是FCC的首席执行官和董事。Starke先生已弃权就有关意向书批准的事项进行表决，该交易不被视为“关联方交易”的含义多边文书61-101 -保护特殊交易中的少数担保股权．
有关交易的进一步信息，包括FCC的财务信息，将在TBI准备提交给CSE的上市声明中提供。一旦完成，就可以在SEDAR的TBI配置文件(www.sedar.com)下查看清单声明的副本。
顾问
Canaccord Genuity Corp.担任FCC及其董事会的财务顾问。Gowling WLG(加拿大)有限责任公司和Irwin Lowy有限责任公司担任FCC的法律顾问。Fiore Management & Advisory Corp.担任TBI及其董事会的财务顾问。Cassels Brock & Blackwell LLP担任TBI的法律顾问。
关于特许经营大麻公司。
特许经营大麻公司是欧洲领先的医用大麻公司，是第一家在德国获得医用大麻进口和销售许可证的公司。特许经营的药品分销业务是欧盟最大的处方药出口商之一，销往超过18个国家。特许经营在专利遗传方面发展了核心实力，赢得了19个大麻杯，并在三大洲有种植和战略供应协议。
关于深思熟虑的品牌公司。
深思熟虑的品牌公司。是一家电子商务技术公司，研究、开发、营销和分销天然健康产品，包括在北美的Nature’s Exclusive品牌。
联系人:
特许大麻公司的投资者联系方式:
克利福德·斯塔克，首席执行官
starke@franchisecannabis.com
或
投资者的联系深思熟虑的品牌公司。
Ryan Hoggan，首席执行官
ryan@thoughtful-brands.com
或
大麻特许经营公司媒体联络人。
info@franchisecannabis.com
加拿大证券交易所没有通过任何方式传递交易或同步发行的价值，也没有批准或不批准本新闻稿的内容。
前瞻性陈述
本新闻稿包含加拿大适用证券立法意义上的某些“前瞻性信息”，也可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性信息和前瞻性陈述并不代表历史事实或信息或当前状况，而只是代表TBI和FCC对未来事件、计划或目标的信念，其中许多从本质上来说是不确定的，不在TBI和FCC的控制范围内。一般而言，此类前瞻性信息或前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”，或使用此类词汇和短语的变种，或可能包含某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“会”、“可能”或“将采取”、“将继续”的陈述。“将会发生”或“将会实现”。本协议所包含的前瞻性信息和前瞻性陈述可以包括但不限于:有关交易的信息、对交易能否完成的预期(包括是否满足交易完成的条件)、对交易效果的预期、对最终发行人成功实现商业目标和整合合并公司运营的能力的预期、对融资的预期，以及对其他经济、商业和竞争因素的预期。
尽管TBI和FCC认为在准备过程中使用的假设和因素以及前瞻性信息和陈述中包含的期望是合理的，但不应过分依赖这些信息和陈述，也不能保证或保证这些前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息和陈述中预期的有很大差异。本新闻稿中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述自本新闻稿发布之日起发布，TBI和FCC均不承诺更新本新闻稿中包含或引用的任何前瞻性信息或前瞻性陈述，除非根据适用的证券法可能需要更新。所有可归为TBI、FCC或代表其行事的人员的后续书面和口头前瞻性信息和声明均明确符合本通知关于前瞻性信息和声明的全部规定。
来源:深思熟虑的品牌公司。
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